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CDR最全深度合集:从制度框架到小米发行细节全解读

  一份协议:CDR的存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议。《细则》规定存托机构需要与中证登签订证券登记与服务协议,并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记,这预示着CDR虽然与股票性质类似,但依然作为一种新的投资券种出现,中证登作为登记结算机构,将就其与普通股票区别点(如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题)推出相应的配套管理办法。

  小米满足创新企业以CDR形式上市要求,或成为首家以CDR上市的创新企业。小米于5月3日提交港股IPO申请,成为港交所IPO新规发布后首批递交申请的“同股不同权”公司。小米上市前估值(460亿美元)、营收(1146亿人民币)、不同投票权股份的投票权不超过普通投票权的10倍,均符合“同股不同权”公司在港上市要求。为实现A股上市,小米因具备VIE架构与同股不同权结构,不满足直接在A股发行普通股上市条件,发行CDR是小米快速实现A股上市的有效途径。小米上市前估值460亿美元,以2019年预期净利润(23-25亿美元)为计算基准,以35倍市盈率计算,小米上市后估计市值大约在800亿美元,超过了创新企业通过CDR形式回归的2000亿人民币的市值门槛,满足以CDR形式回归A股的条件。

  CDR即将落地之际,这十二份CDR深度报告里有你想知道的一切。

  阿里巴巴案例分析:存托机构的选择、ADR发行、承销与交易。阿里巴巴选定花旗银行担任存托机构,花旗银行在香港的分行作为托管机构,由托管机构保管阿里巴巴新发行的普通股票,并由存托机构在美发行ADR;在ADR销售环节,阿里指定了Credit Suisse、Deutsche Bank 、Goldman Sachs、J.P Morgan、Morgan Stanley、Citigroup等六家投行作为主承销团,承销团负责ADR的定价、推介和销售;ADR正式发行之后,投资者可委托各自的经纪人进行买入/卖出交易,交易完成后由存托机构进行过户登记。

  此外,ADS持有人需要在ADS的发行、交易与注销过程中承担相应费用。以阿里巴巴为例,在ADS发行和注销过程中,投资者均需要缴纳手续费,费用最高不超过0.05美元/ADS。投资者需要担负的其他费用还包括现金或股利分配的手续费、基础证券在托管机构里的保管费等。

  他山之石:CDR初期参考二级和三级ADR形式,股本占比5%左右。(1)CDR发行初期,二级ADR(可公开交易但不融资)、三级ADR(公开交易且具备融资功能)为主要参考方式;(2)考虑A股市场的实际承受能力,我们预计企业以CDR形式在A股发行的普通股股数占公司总股本的比例会在5%左右。

  CDR系列十二:IPO和再融资变局:CDR带来的投资机会

  解读ADS:ADR是ADS的发行凭证。海外上市公司的招股说明书一般以ADS(美国存托股份)命名即将发行的股票,ADR(美国存托凭证)是ADS持有人获得的ADS持有凭证。ADS持有人与持有公司普通股的股东不等价,但ADS持有人享有特定权益,包括投票权与股东分红权,由于二级市场流通的ADS一般以存托机构名义注册,ADS持有人需要通过存托机构行使相应权利。

  【CDR系列二:从阿里、京东在美IPO案例看ADR机制】

  (5)红杉资本、阿里资本、IDG资本等机构参与投资较为活跃。

  分拆上市的“独角兽”代表:药明康德(行情603259,诊股)与平安好医生。分拆上市一般指已上市公司或未上市公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。以A股为例,目前上市公司分拆子公司上市的情况主要有以下四种情况:(1)分拆子公司创业板上市;(2)分拆子公司新三板挂牌;(3)分拆子公司直接发行“H股”在香港上市。(4)分拆子公司通过红筹架构(VIE架构是红筹架构的一种)在境外上市。药明康德分拆子公司合全药业上市属于挂牌新三板案例,分拆药明生物上市属于在港上市案例。平安好医生在港上市属于平安集团为子公司特地搭建VIE架构境外上市案例,搭建VIE架构上市原因主要是部分国内特殊行业直接境外上市受限制,通过搭建VIE架构并以合同协议的方式控制国内经营主体,可以使海外注册公司实现境外上市。

  存托凭证发行的规范要点:以新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司。(1)发行公司除了遵循证券法第十三条第(一)至第(三)项关于股票公开发行的基本条件以外,需满足设立并持续经营三年以上,且近三年内实际控制人未变更等额外条件。(2)招股说明书、上市公告书等公开文件应充分、明确披露公司投票权差异、VIE架构(协议控制架构)等特殊信息,同时,境内披露文件应使用简体中文,境内外信息披露需同步一致,若不一致,则以境内简体中文文件为准。(3)新增基础证券与存量基础证券均可发行存托凭证,以新增基础证券发行存托凭证的,其承销机构必须为具备证券承销资格的证券公司,以非新增基础证券发行存托凭证或其他证监会规定的无需证券公司承销的,可选择其他规定的机构承销。

  创新企业境内上市路径明晰,海外首批回A企业名单缩小至5家。境内创新企业可通过发行股票或存托凭证上市,其上市盈利指标要求有所放宽:符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在为弥补亏损的发行条件。此外,试点企业需满足(1)行业标准:包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备、生物医药等高新技术产业;(2)企业规模:境外上市红筹企业市值不得低于2000亿人民币;尚未上市企业需满足最近一年营收不低于30亿人民币,且估值不低于200亿人民币。

  CDR系列二:从阿里、京东在美国IPO案例看ADR机制

  目前,尚未上市、估值超过200亿人民币的“独角兽”包括蚂蚁金服、滴滴出行、小米等约29家,合计估值约2.74万亿人民币;已在境外上市且符合试点条件红筹企业约5家,包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易,合计市值约7.1万亿人民币。

  CDR系列七:存托凭证登记结算业务框架确定

  两个结算原则:实施分级结算,且结算与相关资金收付以人民币完成。(1)CDR实施分级结算:分级结算指中证登与结算参与人(证券公司等)进行资金和证券的法人结算,民族资讯(mz100.net),即一级结算,中证登与结算参与人存在直接法律关系;结算参与人(证券公司等)进一步与投资者进行二级结算,结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系,中证登与投资者不存在直接法律关系,分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。(2)中证登负责的CDR结算与相关资金收付均以人民币作为结算货币。

  【千亿赴港吃螃蟹:从小米上市看同股不同权】

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